寧波聯合集團股份有限公司關于子公司續(xù)簽水煤漿銷售合同暨日常關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l 日常關聯交易內容：全資子公司寧波經濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司擬與浙江逸盛石化有限公司續(xù)簽水煤漿銷售合同暨日常關聯交易。
l 是否需要提交股東大會審議：是。
l 日常關聯交易對上市公司的影響（是否對關聯方形成較大的依賴）：上述關聯交易僅是子公司非主要業(yè)務所產生的日常關聯交易，且占同類業(yè)務比例較低，故對公司不會構成重大影響，公司也不會因此對關聯方形成較大的依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
2024年4月12日召開的寧波聯合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會第八次會議審議通過了《關于全資子公司熱電公司擬與浙江逸盛石化有限公司繼續(xù)開展水煤漿日常關聯交易的議案》，同意全資子公司寧波經濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司（以下簡稱“熱電公司”）與浙江逸盛石化有限公司（以下簡稱“逸盛石化”）按雙方于2021年7月簽訂的交易合同約定的主要條款不變續(xù)簽相關交易合同，續(xù)簽合同期限為自簽訂之日起1年，且合同供貨金額不超過25,000萬元人民幣。
董事長李水榮作為關聯交易的關聯董事回避了表決。全體獨立董事同意。
獨立董事翁國民、鄭磊、陳文強召開獨立董事專門會議，對上述日常關聯交易情況進行了認真了解和核查，在對上述關聯交易事項予以事前認可后，發(fā)表了獨立意見。
詳見同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《第十屆董事會第八次會議決議公告》（2024-003）及上述事前認可意見和獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》及公司《關聯交易制度》的規(guī)定，上述關聯交易尚需提交公司股東大會批準。
（二）前次日常關聯交易的預計和執(zhí)行情況
關聯交易類別 | 關聯人 | 前次預計金額 | 前次實際發(fā)生金額 | 預計金額與實際發(fā)生金額差異較大的原因 |
向關聯人提供產品 | 逸盛石化 | 4億元 | 9,039萬元 | 客戶業(yè)務調整疊加煤價下跌。 |
（三）本次續(xù)訂的日常關聯交易預計金額和類別
關聯交易類別 | 關聯人 | 本次預計金額 | 占同類業(yè)務比例（%） | 本年年初至披露日與關聯人累計已發(fā)生的交易金額 | 上年實際發(fā)生金額 | 占同類業(yè)務比例（％） | 本次預計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大的原因 |
向關聯人提供產品 | 逸盛石化 | 2024年7月-2025年6月：不超過25,000萬元。 | 34% | 1,655萬元 | 9,039萬元 | 7% | 客戶業(yè)務調整疊加煤價下跌。 |
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）關聯方的基本情況
逸盛石化。企業(yè)性質：中外合資企業(yè)；法定代表人：方賢水；注冊資本：51,444.71萬美元；主要股東：浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股權，榮盛石化股份有限公司持有其16.067%股權,香港盛暉有限公司持有其13.933%股權,佳栢國際投資有限公司持有其13.933%股權；成立時間：2003年3月；主營業(yè)務：精對苯二甲酸（PTA）的生產；住所：寧波市北侖區(qū)小港港口路8號。
該公司2023年6月30日的總資產2,011,830.71萬元、凈資產898,463.53萬元；2023年半年度的營業(yè)收入1,269,371.13萬元、凈利潤2,515.12萬元。鑒于此，逸盛石化具有較強的履約能力。
（二）與上市公司的關聯關系。
因本公司董事長李水榮先生擔任逸盛石化的董事，故本公司與逸盛石化符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第六章第三節(jié)第6.3.3條第二款第（三）項規(guī)定的關聯關系情形，構成關聯關系。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）關聯交易的定價原則、方法和依據
定價原則：既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。
定價方法：成本加成法，以關聯交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。
定價依據：公司《關聯交易制度》（2023年修訂）之規(guī)定。
（二）關聯交易的主要內容
供方：熱電公司
需方：逸盛石化
交易內容：由熱電公司按合同規(guī)定選用原煤,加工成水煤漿后銷售給逸盛石化；
加工成品的名稱、數量、金額及交貨期：
產品名稱 | 需求數量 | 單價（含稅） | 總金額 | 交貨期 |
水煤漿 | 每月約24,000噸 | 單價（元/噸）=（煤炭價格+海運費+港雜費/裝卸費/短駁)/1.34+加工費及漿運費 | 按實際執(zhí)行數量計算 | 具體時間按逸盛石化要求確定 |
結算方式：煤炭價格、海運費按實際結算；港雜費、裝卸費及短駁費為35元/噸（含稅）；加工費及漿運費為102元/噸（含稅）。
擬交易日期：2024年7月至2025年6月。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
熱電公司開展水煤漿生產、加工和銷售業(yè)務，是充分利用該公司現有的人力、物力和財力以及技術優(yōu)勢，在現有電力、熱力生產和供應業(yè)務的基礎上，拓展煤加工業(yè)務，此舉可以為公司獲取更多的經營利潤，有利于提高公司的盈利能力。之所以繼續(xù)與逸盛石化交易，是基于該公司所處地域近鄰熱電公司，且前期交易安全、順暢。這一持續(xù)選擇有利于降低水煤漿的運輸成本和途中損耗，有利于提高經濟效益，也有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù)。
上述關聯交易的定價是以市場價格為導向，以平等公允為基礎認定，所商定的價格體現了互利互惠和合作共贏，且與同類業(yè)務的市場價格基本一致，同時，在交易的結算時間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此，上述關聯交易不會損害公司及中小股東利益，并將對公司的財務狀況和經營成果產生積極的影響。
此外，上述關聯交易也不會影響公司的獨立性。2023年，公司營業(yè)收入為17億元，其中：進出口貿易5億元、房地產業(yè)務6億元、熱電供應業(yè)務5億元，三者合計占總營業(yè)收入的94%。所以，公司的收入來源不會嚴重依賴上述關聯交易，進而對關聯方形成較大的依賴。
特此公告。
寧波聯合集團股份有限公司董事會
2024年4月15日