寧波聯(lián)合集團股份有限公司關于全資子公司參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯(lián)交易的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
l 根據(jù)公司第九屆董事會2022年第二次臨時會議決議，全資子公司寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司（以下簡稱“熱電公司”）報名參與了寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）通過寧波產(chǎn)權交易中心公開掛牌征集意向投資方的增資項目，并以806.80萬美元的價格競得金通租賃的注冊資本金800萬美元的受讓資格，占其10%的股權。
l 2022年4月24日，全資子公司熱電公司與寧波能源集團股份有限公司（以下簡稱“寧波能源”）、綠能投資發(fā)展有限公司（香港）（以下簡稱“香港綠能”，為寧波能源全資子公司）、寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)控股有限公司（以下簡稱“開發(fā)區(qū)控股公司”）和寧波梅山保稅港區(qū)金遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“員工持股平臺”）完成了《寧波金通融資租賃有限公司合資合同》（以下簡稱“《合資合同》”）的簽署。并于同日與寧波能源完成了《一致行動人協(xié)議》的簽署。
l 本次交易構成關聯(lián)交易,但不構成重大關聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，也未達到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等相關規(guī)定中需股東大會審議的標準。
l 本次增資事項尚需地方金融監(jiān)督管理機構審批，能否獲批尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、關聯(lián)交易概述
金通租賃擬通過增資擴股方式引入戰(zhàn)略投資人并實施員工持股計劃，注冊資本金將由5,000萬美元變更為8,000萬美元。增資完成后，寧波能源、香港綠能、開發(fā)區(qū)控股公司、戰(zhàn)略投資人和員工持股平臺分別持有金通租賃21%、25%、40%、10%和4%的股權。
2022年3月9日，公司召開第九屆董事會2022年第二次臨時會議審議通過了《關于全資子公司寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯(lián)交易的議案》。同意全資子公司熱電公司報名參與金通租賃通過公開掛牌方式征集意向投資方的增資事項，在806.80萬美元掛牌價格的基礎上報價認購金通租賃的注冊資本金800萬美元，占其10%的股權（以人民幣出資，折算牌價以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價為準）。如熱電公司被確定為最終投資人，授權經(jīng)營班子辦理與本次增資相關的交易合同和《一致行動人協(xié)議》簽署等全部事宜。因本公司副總裁周兆惠先生同時擔任金通租賃的控股股東寧波能源的副董事長，致寧波能源為本公司的關聯(lián)法人，全資子公司熱電公司參與對金通租賃的增資交易構成與關聯(lián)方共同投資的關聯(lián)交易。詳情請見2022年3月10日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《第九屆董事會2022年第二次臨時會議決議公告》（2022-009）、《關于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯(lián)交易的公告》（2022-011）。
根據(jù)上述董事會決議，全資子公司熱電公司報名參與了金通租賃通過寧波產(chǎn)權交易中心公開掛牌征集意向投資方的增資項目，并以806.80萬美元的價格競得金通租賃的注冊資本金800萬美元的受讓資格，占其10%的股權（實際以人民幣現(xiàn)金出資，出資換算匯率以交易合同簽署生效日中國人民銀行公布的人民幣兌美元匯率中間價為準）。
2022年4月24日，全資子公司熱電公司與寧波能源、香港綠能、開發(fā)區(qū)控股公司和員工持股平臺完成了《合資合同》的簽署。并于同日與寧波能源完成了《一致行動人協(xié)議》的簽署。
二、員工持股平臺基本情況
企業(yè)名稱：寧波梅山保稅港區(qū)金遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA7JYBRQ76
類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務合伙人：寧波梅山保稅港區(qū)金波企業(yè)管理咨詢有限公司
注冊資本：2050萬人民幣
成立日期：2022年3月23日
企業(yè)地址：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號4幢一層K0003
經(jīng)營范圍：一般項目：企業(yè)管理咨詢；社會經(jīng)濟咨詢服務；企業(yè)管理(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
與本公司關聯(lián)關系：無。
三、協(xié)議主要內(nèi)容
1、《合資合同》各方主體：全資子公司熱電公司、寧波能源、香港綠能、開發(fā)區(qū)控股公司和員工持股平臺
2、交易價格、支付方式、支付期限、交付或過戶時間安排：
開發(fā)區(qū)控股公司、寧波能源、香港綠能、全資子公司熱電公司、員工持股平臺五方共同向金通租賃出資8000萬美元。
合資各方出資比例如下：
（一）開發(fā)區(qū)控股公司認繳出資額為3200萬美元，占注冊資本的40%，以相應的人民幣現(xiàn)金投入。其中，已投入2450萬美元，其余部分以評估基準日前未分配利潤轉增注冊資本，在增資審批手續(xù)完成后一個月內(nèi)辦理完畢相關手續(xù)。
（二）寧波能源認繳出資額為1680萬美元，占注冊資本的21%，以相應的人民幣現(xiàn)金投入。其中，已投入1300萬美元，其余部分以評估基準日前未分配利潤轉增注冊資本，在增資審批手續(xù)完成后一個月內(nèi)辦理完畢相關手續(xù)。
（三）香港綠能認繳出資額為2000萬美元，占注冊資本的25%，以相應的人民幣現(xiàn)金投入。其中，已投入1250萬美元，其余部分以評估基準日前的未分配利潤轉增注冊資本，不足部分按評估溢價以現(xiàn)金出資，在增資審批手續(xù)完成后一個月內(nèi)辦理完畢相關手續(xù)。
（四）全資子公司熱電公司認繳出資額800萬美元，占注冊資本的10%，實際出資額為806.80萬美元，以相應的人民幣現(xiàn)金投入。在增資審批手續(xù)完成后一個月內(nèi)出資完畢。
（五）員工持股平臺認繳出資額320萬美元，占注冊資本的4%，實際出資額為322.72萬美元，以相應的人民幣現(xiàn)金投入。其中50％在增資審批手續(xù)完成后一個月內(nèi)出資完畢，其余50％在1年內(nèi)到位。
（六）合資各方出資均以美元計價，實際以相應的人民幣現(xiàn)金投入，匯率以《合資合同》簽署生效日期中國人民銀行公布的人民幣兌美元匯率中間價折算。
合資各方按照實繳注冊資本的比例共同分享利潤、承擔風險和虧損。
員工持股平臺出資價格將參照全資子公司熱電公司的入股價格，實行“同股同價”。
3、合同的生效條件、生效時間：經(jīng)各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章后生效，以各方最終簽署完成日為合同生效日。
4、違約責任：合同各方須嚴格履行協(xié)議的各項約定，任何一方違反合同的任何條款并導致守約方損失，應由違約一方承擔相應責任并賠償損失。
5、權益轉讓：
合資一方對外轉讓其權益，不論全部或部分，必須經(jīng)其他合資方同意，并報審批機構批準。合資一方應就其權益轉讓事項書面通知其他合資方，其他合資方不同意轉讓的，不同意的合資方應當購買擬轉讓的權益；不購買的，視為同意轉讓。其他合資方自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為同意轉讓。
經(jīng)合資各方同意轉讓的權益，在同等條件下，其他合資方有優(yōu)先購買權。兩個以上合資方主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳注冊資本比例行使優(yōu)先購買權。
合資一方對外轉讓股權的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優(yōu)惠。
6、股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理機構及其組成：
詳情請見2022年3月10日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯(lián)交易的公告》（2022-011）。
7、全資子公司熱電公司需作為寧波能源（含香港綠能）的一致行動人。
熱電公司與寧波能源的《一致行動人協(xié)議》具體內(nèi)容詳見2022年3月10日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯(lián)交易的公告》（2022-011）。
8、截至本公告披露日，全資子公司熱電公司尚未支付上述認繳款項，熱電公司將根據(jù)《合資合同》約定完成出資或辦理完畢相關手續(xù)。
四、風險提示
本次增資事項尚需地方金融監(jiān)督管理機構審批，能否獲批尚存在一定不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會
二〇二二年四月二十六日