寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司子公司日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l     是否需要提交股東大會(huì)審議：否

l     日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響（是否對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴）：本項(xiàng)交易僅是子公司非主要業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的日常關(guān)聯(lián)交易，且以按合同規(guī)定選用原煤并加工成水煤漿后定向銷售的方式進(jìn)行，故對(duì)公司不會(huì)構(gòu)成重大影響，公司也不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2017年1月23日召開的寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)2017年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬與浙江逸盛石化有限公司繼續(xù)開展水煤漿業(yè)務(wù)暨日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司水煤漿分公司（以下簡(jiǎn)稱“熱電公司”）按上述議案所附的《委托加工合同》與本公司董事長(zhǎng)李水榮擔(dān)任董事職務(wù)的浙江逸盛石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“逸盛石化”）予以簽署并執(zhí)行。

董事長(zhǎng)李水榮作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事回避了表決。獨(dú)立董事俞春萍、鄭曉東對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事前認(rèn)可后，發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。詳情請(qǐng)見(jiàn)2017年1月24日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com）上的公司《第八屆董事會(huì)2017年第一次臨時(shí)會(huì)議決議公告》及上述事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》、公司《章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，因合同期相關(guān)水煤漿業(yè)務(wù)的交易金額預(yù)計(jì)不會(huì)超過(guò)董事會(huì)審批權(quán)限，故本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

公司名稱：浙江逸盛石化有限公司；企業(yè)性質(zhì)：中外合資企業(yè)；法定代表人：方賢水；注冊(cè)資本：50,042.48萬(wàn)美元；主要股東：浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股權(quán)，榮盛石化股份有限公司持有其16.067%股權(quán)；成立時(shí)間：2003年3月；主營(yíng)業(yè)務(wù)：精對(duì)苯二甲酸（PTA）的生產(chǎn)、自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口；住所：寧波市北侖區(qū)小港港口路8號(hào)。

因逸盛石化的母公司系上市公司，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度即2016會(huì)計(jì)年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未公布，故無(wú)法獲取并予披露。該公司2015年12月31日的總資產(chǎn)13,102,880,164.82元、凈資產(chǎn)5,100,940,880.48元；2015年度的營(yíng)業(yè)收入19,739,385,342.18元、凈利潤(rùn)89,234,020.90元。該公司2016年6月30日的總資產(chǎn)12,861,902,509.17元、凈資產(chǎn)5,244,526,931.65元；2016年1-6月的營(yíng)業(yè)收入9,281,331,245.78元、凈利潤(rùn)141,049,975.53元。（數(shù)據(jù)來(lái)源：恒逸石化定期報(bào)告）

    （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

因本公司董事長(zhǎng)李水榮擔(dān)任逸盛石化的董事，故本公司與逸盛石化符合《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第二章第八條第（三）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

上述逸盛石化的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，足以表明該公司有足夠的支付能力來(lái)保障已簽協(xié)議的履約，其償債能力和盈利能力確保了前期交易協(xié)議的全面切實(shí)履行。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則、方法和依據(jù)

定價(jià)原則：既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。

定價(jià)方法：成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。

定價(jià)依據(jù)：公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《公司關(guān)聯(lián)交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規(guī)定。

（二）《委托加工合同》的主要內(nèi)容

供方：熱電公司

需方：逸盛石化

交易內(nèi)容：由熱電公司按合同規(guī)定選用原煤,加工成水煤漿后銷售給逸盛石化；

加工成品的名稱、數(shù)量、金額及交貨期：

結(jié)算方式：煤炭預(yù)付款按照付款當(dāng)日網(wǎng)上均價(jià)以電匯方式支付，實(shí)際結(jié)算價(jià)格不高于付款日14天后的網(wǎng)上秦皇島動(dòng)力煤5800大卡均價(jià)加15元，實(shí)際結(jié)算價(jià)格與預(yù)付款的差價(jià)以電匯的形式多退少補(bǔ)，其余部分在逸盛石化收到熱電公司開具的全額增值稅發(fā)票，在熱電公司按時(shí)、保質(zhì)保量、適當(dāng)完成交貨后，按實(shí)際情況在收到發(fā)票后一個(gè)月內(nèi)，以6個(gè)月以內(nèi)的承兌匯票形式結(jié)清。其中：海運(yùn)費(fèi)參照秦皇島煤炭網(wǎng)網(wǎng)上報(bào)價(jià)，以支付預(yù)付款當(dāng)天的均價(jià)為準(zhǔn)；港雜費(fèi)及裝卸費(fèi)為35元/噸；加工費(fèi)及漿運(yùn)費(fèi)為85元/噸。

合同簽署和生效日期：2017年1月23日；

合同生效條件：經(jīng)雙方加蓋公章后生效；

合同有效期：2017年1月至2017年6月。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響 

熱電公司開展水煤漿生產(chǎn)和加工業(yè)務(wù)，是充分利用該公司現(xiàn)有的人力、物力和財(cái)力以及技術(shù)優(yōu)勢(shì)，在現(xiàn)有電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，拓展煤加工業(yè)務(wù)，此舉可以為公司獲取更多的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以繼續(xù)與逸盛石化交易，是基于該公司的水煤漿需求較為穩(wěn)定，所處地域又近鄰熱電公司，且前期交易安全、順暢。這一持續(xù)選擇不但有利于維持較低的水煤漿運(yùn)輸成本和途中損耗，有利于提高經(jīng)濟(jì)效益，有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù)，而且有利于用足水煤漿的設(shè)計(jì)產(chǎn)能。

上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是以市場(chǎng)價(jià)格為導(dǎo)向，以平等公允為基礎(chǔ)認(rèn)定，所商定的價(jià)格體現(xiàn)了互利互惠和合作共贏，且與同類產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格基本一致，同時(shí)，在交易的結(jié)算時(shí)間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害公司及中小股東利益，并將對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極的影響。

此外，上述關(guān)聯(lián)交易也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。公司的主要業(yè)務(wù)是電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)和批發(fā)業(yè)務(wù)，收入主要源自批發(fā)業(yè)務(wù)，利潤(rùn)主要源自房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。所以，公司的收入和利潤(rùn)來(lái)源不會(huì)嚴(yán)重依賴本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

特此公告。

 寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                                         二○一七年一月二十三日