寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議通知于
一、審議并表決通過(guò)了公司《經(jīng)營(yíng)領(lǐng)導(dǎo)班子2013年上半年度業(yè)務(wù)工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
二、審議并表決通過(guò)了公司《2013年半年度報(bào)告》及《摘要》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
三、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于修訂公司<信息披露事務(wù)管理與重大信息內(nèi)部報(bào)告制度>的議案》。原公司《信息披露事務(wù)管理與重大信息內(nèi)部報(bào)告制度（2010）》同時(shí)廢止?！秾幉?lián)合集團(tuán)股份有限公司信息披露事務(wù)管理與重大信息內(nèi)部報(bào)告制度（2013）》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
四、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于擬出讓寧波聯(lián)合汽車銷售服務(wù)有限公司20%股權(quán)的議案》。為進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，決定通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)掛牌出讓寧波聯(lián)合汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“汽車公司”）20%的股權(quán)。根據(jù)寧波威遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的威遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字（2013）第092號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，截至
汽車公司于2007年10月經(jīng)改制設(shè)立，注冊(cè)資金1000萬(wàn)元，主要從事一汽大眾和東風(fēng)雪鐵龍品牌汽車銷售和維修。2011年3月經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司將其持有的汽車公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司；2011年4月經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司通過(guò)公開(kāi)掛牌方式，將其持有的汽車公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港聯(lián)合皇冠集團(tuán)有限公司。截至本公告披露日，汽車公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：香港聯(lián)合皇冠集團(tuán)有限公司占40%，寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司占20%，其他自然人占40%。
本次股權(quán)出讓完成后，公司將不再持有汽車公司股權(quán)。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
五、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于嵊泗遠(yuǎn)東長(zhǎng)灘旅游開(kāi)發(fā)有限公司擬吸收合并兩家全資子公司的議案》。同意子公司嵊泗遠(yuǎn)東長(zhǎng)灘旅游開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嵊泗長(zhǎng)灘公司”）吸收合并嵊泗金海置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金海置業(yè)”）、嵊泗銀海置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀海置業(yè)”）。
金海置業(yè)、銀海置業(yè)系嵊泗長(zhǎng)灘公司的全資子公司,注冊(cè)資本均為500萬(wàn)元。2007年3月經(jīng)公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，子公司寧波聯(lián)合建設(shè)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建設(shè)開(kāi)發(fā)公司”）受讓了嵊泗長(zhǎng)灘公司80%股權(quán)，金海置業(yè)、銀海置業(yè)因此納入本公司合并報(bào)表范圍。2012年10月經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)，建設(shè)開(kāi)發(fā)公司將其持有的嵊泗長(zhǎng)灘公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。自2007年至今，上述兩家公司均無(wú)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展。本次吸收合并的目的系為更好地整合公司資源。此次吸收合并本身預(yù)計(jì)不會(huì)影響公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
六、審議并表決通過(guò)了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司經(jīng)營(yíng)者年薪制考核辦法（2013-2015年度）》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
七、審議并表決通過(guò)了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。
董事王維和作為本次公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，對(duì)本議案回避表決。
表決結(jié)果：同意 4票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司獨(dú)立董事對(duì)《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的激勵(lì)對(duì)象名單出具了核查意見(jiàn)。
《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的獨(dú)立意見(jiàn)》和《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
八、審議并表決通過(guò)了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
董事王維和作為本次公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，對(duì)本議案回避表決。
表決結(jié)果：同意 4票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
九、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
為保證公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜，具體包括：
（1）授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；
（2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派發(fā)現(xiàn)金紅利等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票的授予數(shù)量和授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會(huì)在授予日后為符合條件的激勵(lì)對(duì)象辦理獲授限制性股票的全部事宜；
（4）授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；
（5）授權(quán)董事會(huì)按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，為符合條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖的全部事宜；
（6）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中列明的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止情況時(shí)，回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票；
（7）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派發(fā)現(xiàn)金紅利等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票的回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整；
（8）授權(quán)董事會(huì)辦理實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所必需的全部手續(xù)，包括但不限于向證券交易所提出申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記等；
（9）授權(quán)董事會(huì)辦理實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
以上第七、八、九三項(xiàng)議案尚須《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)材料報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無(wú)異議后，提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。有關(guān)召開(kāi)公司股東大會(huì)審議上述議案的具體事宜，公司董事會(huì)將按照有關(guān)程序另行通知。
特此公告。
備查文件：
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議
二〇一三年八月二十六日